Rédiger ses statuts SARL/EURL
Que l’on souhaite entreprendre seul ou à plusieurs, la rédaction des statuts de l’EURL ou de la SARL constitue une étape importante lors de la création de sa société. Les associés de la SARL doivent prendre le temps de mettre en place toutes les règles encadrant leurs pouvoirs respectifs et l’associé unique de l’EURL doit connaître les obligations à remplir face à la société qu’il dirige. Voici quelques points qui vous permettront d’être éclairé sur la démarche à suivre.
La rédaction des statuts d’une SARL ou d’une EURL : quelles particularités ?
Certaines mentions obligatoires doivent apparaître dans les statuts de tout type de société. C’est le cas notamment du montant du capital de la société, la répartition des parts sociales, l’évaluation de chaque apport en nature, l’adresse du siège social etc.
Dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, et notamment des SARL et des EURL, il est possible de prévoir en plus certaines décisions au sein des statuts, telles que :
- L’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour qu’un conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant puisse intégrer la société ou pour toute cession des parts sociales à un tiers.
- En cas de décès d’un associé, de la continuation de la société avec l’héritier de ce dernier, seulement avec les associés survivants, ou encore la dissolution de la société.
- La révocation du gérant sur décision de la majorité des associés ou par une majorité plus forte.
- Le droit ou l’interdiction de se faire représenter par une autre personne pour participer aux décisions et voter lors d’assemblées générales.
Seuls les statuts régissent les relations entre associés dans une SARL ?
En plus des statuts, il existe d’autres actes qui peuvent être passés entre associés tels que les pactes d’actionnaires ou les règlements intérieurs. Ces actes complètent les statuts et n’engagent que ceux qui les ont signés.
- Le pacte d’actionnaires est une convention signée par les associés d’une société permettant d’ajouter certains droits ou obligations, non prévus dans les statuts, comme par exemple le recours à l’arbitrage en cas de conflits, un droit de préférence en cas de projet de cession de ses actions etc.. Cet acte a l’avantage d’être confidentiel et donc connu par ses seuls signataires (à la différence des statuts qui sont publics).
- Le règlement intérieur : c’est un document écrit, émanant du chef d’entreprise, qui contient les règlementations en matière d’hygiène et de sécurité dans l’entreprise, de discipline, des sanctions applicables en cas de non-respect des règles, de droit de la défense des salariés etc… Il ne devient obligatoire que lorsque l’entreprise a 20 salariés ou plus dans l’entreprise.
Modification des statuts dans une SARL ou EURL : comment faire ?
La modification des statuts est un droit accordé dans toute société, et nécessite l’accord des associés. Mais selon les décisions concernées par la modification, les conditions de majorité requis par les associés sont différentes.
Dans une SARL, concernant les décisions extraordinaires entraînant une modification des statuts (modification du capital social, changement d’objet social, décision de fusion ou de scissions…), les règles changent selon qu’il s’agit de :
- SARL créées avant la loi du 2 août 2005 : les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant au moins trois quart des parts sociales.
- SARL créées après la loi du 2 août 2005 : les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Par ailleurs, le Code de commerce exige, pour la transformation (qui est une autre cause de modification des statuts) :
- D’une SARL en SAS : l’accord de l’unanimité des associés lors de l’assemblée
- D’une SARL en SA : Une majorité simple c’est-à-dire avec des associés représentant au moins la moitié des parts sociales
- D’une SARL en SNC : l’accord unanime des associés
Qu’en est-il des statuts types gratuits trouvés sur internet ?
Le Code de commerce prévoit l’application d’un modèle de statuts-types dont les modalités sont fixées par décret, à moins que le créateur d’entreprise ait décidé de rédiger lui-même ses statuts. Cette liberté donnée aux entrepreneurs constitue une véritable chance à ne pas négliger car non seulement elle permet d’encadrer les règles de sa société selon sa propre vision et ses propres envies, mais surtout elle évite toute mauvaise surprise en cas de conflits internes entre associés.
En effet, si certains associés prennent soudainement trop de pouvoirs, ou s’il existe des différends au sujet de la répartition des dividendes par exemple, les modèles de statuts types ne sont alors pas assez élaborés car ils ne contiennent pas certains mécanismes de résolution des conflits, connus seulement par des avocats expérimentés.
Les conflits entre associés font partie des risques de l’entreprise, et c’est pourquoi il est important de prévoir la mise en place de certaines clauses permettant aux associés de mieux communiquer, de provoquer le débat (questions écrites à l’assemblée), de recourir à un tiers en cas de conflits (clause de médiation), d’exclure un associé trop encombrant (clause d’exclusion) etc..
